Orson Welles'in hem yönetmenliğini üstlendiği hem de başrolde Sir John Falstaff'ı canlandırdığı 1965 yapımı 'Chimes at Midnight' (Gece Yarısı Çanları), sinema tarihinin en özgün Shakespeare uyarlamalarından biridir. Film, özellikle 'IV. Henry' ve 'V. Henry' oyunlarından beslenerek, Falstaff karakterini merkeze alan bir anlatı sunar. Yaşlı, mizah dolu ama derinlerde trajik bir figür olan Falstaff'ın, Galler Prensi Hal (geleceğin V. Henry'si) ile olan karmaşık dostluğu ve kraliyetin soğuk gerçekleri karşısında bu ilişkinin evrimi, filmin kalbinde yer alır.

Welles'in performansı, Falstaff'ı yalnızca bir palyaço ya da yan karakter olmanın ötesine taşıyarak unutulmaz kılar. Onun şişman bedeninin ardındaki yalnızlık, reddedilme korkusu ve nihayetinde yaşadığı hayal kırıklığı, olağanüstü bir derinlikle aktarılır. Yönetmenlik açısından bakıldığında, Welles'in görsel dehası kendini siyah-beyaz görüntülerdeki kontrastlarla, epik savaş sahnelerindeki dinamik kurguyla ve mekan kullanımındaki ustalıkla gösterir. Özellikle Shrewsbury Muharebesi sekansı, sinema tarihinde savaşın kaosunu ve insani boyutunu en iyi yansıtan sahneler arasında gösterilir.

'Chimes at Midnight', salt bir tarih yaşam öyküsü değil, iktidar, dostluk, sadakat ve ihanet gibi evrensel temaları Shakespeare'in dilinden yola çıkarak sorgulayan bir başyapıttır. Jeanne Moreau, John Gielgud ve Keith Baxter gibi oyuncuların da güçlü performanslarıyla desteklediği bu film, sadece klasik sinema tutkunlarının değil, iyi hikaye anlatıcılığı ve görsel şiir arayan her izleyicinin mutlaka izlemesi gereken bir eserdir. Welles'in kendi deyişiyle 'en kişisel filmi' olan bu yapım, onun sanatsal mirasının en parlak taşlarından biridir.